Ley de fomento del ecosistema de las empresas emergentes

La Ley 28/2022, de 21 de diciembre de 2022 de fomento del ecosistema de las empresas emergentes en su artículo 10 introduce un régimen especial de autocartera para las sociedades de responsabilidad limitada emergentes. La definición de empresa emergente es la contenida en el artículo 3 del mismo texto legal.

De acuerdo con lo establecido en este artículo, la Junta general de una SRL podrá autorizar la adquisición en autocartera de participaciones propias, con un límite máximo del 20% del capital social, con la finalidad exclusiva de ejecutar un plan de retribución para los administradores, trabajadores o colaboradores de la sociedad.

Ese plan de retribución, consistente en la entrega de participaciones, debe cumplir las condiciones siguientes:

1. Aparecer así previsto en los estatutos sociales de la compañía.
2. Ser aprobado por acuerdo de la junta general, que contendrá las siguientes menciones:

• Número máximo de participaciones que se podrán asignar en cada ejercicio al sistema de remuneración.
• Valor de las participaciones que se tome como referencia.
• Plazo de duración del plan.

Por otro lado, se indican las condiciones que deberá cumplir la sociedad para poder proceder a la indicada adquisición de participaciones propias:

1. Las participaciones a adquirir deben estar íntegramente desembolsadas.
2. El patrimonio neto, una vez realizada la adquisición, no puede ser inferior al importe del capital social más las reservas indisponibles, legales o estatutarias (en las sociedades laborales no se tendrá en cuenta la reserva especial regulada en el artículo 14 de la Ley 44/2015, de 14 de octubre).

• La adquisición debe producirse dentro de los cinco años siguientes al acuerdo de autorización.

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