En este informe abordaremos los principales aspectos que se derivan de la decisión de vender una empresa en España. No se trata de un análisis exhaustivo de la normativa ni de la doctrina legal específica, sino de una visión general y práctica de los puntos que conviene considerar antes de iniciar el proceso. Una vez dentro del mismo, ya será el momento de profundizar en todos los detalles vinculados.
Cuando una persona física o una sociedad se plantea la venta de su negocio a un tercero, debe valorar las implicaciones fiscales que conlleva. Es un procedimiento que, realizado correctamente, requiere tiempo y preparación. Nuestra recomendación es que, incluso sin previsión inmediata de venta, se realice una valoración de la empresa. Disponer de este dato es útil para decidir si dar el paso o no, y en cualquier caso sirve como referencia estratégica para planificar mejor el futuro.
La transmisión puede ser total o parcial, en función de si el empresario desea conservar una participación que le permita mantener vínculo con la compañía. En las pequeñas empresas familiares, este tipo de operaciones adquiere mayor relevancia, especialmente cuando no existe relevo generacional.
Tanto si se trata de una persona física como de una persona jurídica, la venta generará una ganancia patrimonial. En el primer supuesto, tributará en el IRPF por la diferencia entre el valor de adquisición y el de transmisión. Este último será el mayor entre el nominal, el teórico según balance o el de capitalización de beneficios, aunque siempre ajustado al valor de mercado. Es decir, aunque el precio se acuerde con el comprador, la normativa fiscal exige encajarlo en estos parámetros. En el caso de las sociedades, la tributación se hará a través del Impuesto sobre Sociedades conforme al tipo aplicable.
Por regla general, la venta de un negocio completo queda exenta de IVA. No obstante, existe una excepción: cuando más del 50 % del activo de la sociedad transmitida está compuesto por inmuebles no afectos a la actividad. En esos casos, la operación de transmisión de participaciones tributará por IVA o por ITP, dependiendo de qué impuesto correspondería si los inmuebles se vendieran de forma directa.
Si la transmisión la realiza una sociedad holding que cumpla los requisitos —participación superior al 5 % mantenida durante al menos un año y que no tenga carácter patrimonial— la operación estará exenta. Ahora bien, en el ámbito del Impuesto sobre el Patrimonio, la persona física deberá tener en cuenta que el importe líquido obtenido se incorporará a su patrimonio personal y quedará sujeto a tributación, salvo que opte por reinvertirlo en la propia sociedad holding.
El proceso de venta es complejo y requiere pasos previos bien definidos. Es habitual formalizar acuerdos iniciales antes de llevar a cabo una “Due Diligence”, herramienta esencial para validar la información financiera y operativa aportada previamente.
Vender una empresa implica tanto cuestiones financieras como emocionales, y debe gestionarse con la máxima discreción. No es lo mismo recibir una oferta de compra que salir activamente al mercado a vender. Si la iniciativa parte del propio empresario, normalmente será porque se percibe una buena oportunidad, se planea la jubilación, se detecta una falta de expectativas de futuro o se dan otras razones estratégicas o personales. En cualquier caso, conviene analizar todos los factores antes de decidir, incluso para concluir que lo más adecuado es no vender.
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