Administradores: responsabilidades y acciones ante una mala gestión

Los administradores tienen la responsabilidad de dirigir la empresa y garantizar su correcto funcionamiento. Cuando incumplen sus obligaciones o causan perjuicios a la sociedad, los socios disponen de distintas vías de actuación:

Cese del administrador

Si no desempeña adecuadamente sus funciones (no formula o presenta cuentas, abandono del cargo, falta de diligencia, etc.), puede ser cesado mediante una Junta General de socios, convocada por el propio administrador o por socios que representen al menos el 5 % del capital social.

Falta de convocatoria de la Junta

En caso de que no se convoque la Junta, es posible solicitar su convocatoria al juez o al registrador mercantil. Para la aprobación de las cuentas anuales, cualquier socio puede instarla, sin exigencia de un porcentaje mínimo de participación.

Votación del cese

El administrador puede participar en la votación, pero si la mayoría se pronuncia en su contra, el cese puede acordarse incluso aunque no figure expresamente en el orden del día.

Responsabilidad por daños

Si su actuación ha provocado daños económicos o reputacionales, la sociedad puede exigirle una indemnización mediante el ejercicio de la acción social de responsabilidad.

Ausencia de mayoría suficiente

Cuando no se alcanza la mayoría necesaria para su cese, los socios que representen al menos el 5 % del capital pueden interponer directamente una demanda por incumplimiento del deber de lealtad.

Expulsión como socio

Solo en supuestos especialmente graves —como competencia desleal, daños acreditados o incumplimientos legales relevantes— y con una mayoría reforzada, el administrador puede perder también su condición de socio.

En resumen

El ordenamiento jurídico ofrece distintos mecanismos para cesar, exigir responsabilidad y, en situaciones extremas, expulsar a un administrador que actúe en contra de los intereses de la empresa. Conocer estas opciones resulta esencial para proteger adecuadamente a la sociedad.