Necesidad de identificación de los socios en la escritura de extinción de una SL

La Resolución del 26 de septiembre de 2023 de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, publicada en el BOE el 1 de noviembre de 2023, establece que para inscribir la liquidación y extinción de una SL, es obligatorio identificar a los socios en la escritura de extinción, incluso si su cuota de liquidación es cero debido a la falta de activos o patrimonio a repartir. Esto se basa en la proporción de la cuota de cada socio en la liquidación para la distribución tanto de activos como de pasivos futuros.

El Registrador rechazó una escritura de liquidación y extinción de una sociedad por no identificar a los socios, infringiendo el artículo 395 de la Ley de Sociedades de Capital y los artículos 38 y 247 del Reglamento del Registro Mercantil. El notario que autorizó la escritura apeló, argumentando que: (i) no hay activos ni patrimonio que liquidar; (ii) los socios no tienen responsabilidad por pasivos futuros si no reciben nada; y (iii) los acreedores no pueden actuar contra los socios, solo contra los liquidadores o administradores.

La DGSJFP desestimó la apelación, argumentando que la ley exige identificar a los socios independientemente de la existencia de activos a repartir. La cuota de liquidación, que siempre existe, se refiere a la proporción en el capital o a lo estipulado en los estatutos para ciertas participaciones. Esta cuota representa los derechos abstractos de cada socio en los activos repartibles, que pueden existir o no, pero la posición de cada socio debe estar claramente definida.

La resolución concluye que la ley requiere que se identifique quién es socio y cuál es su participación abstracta en los activos repartibles, existan o no, ya que esto determina tanto la distribución de activos futuros como el límite de su responsabilidad en caso de pasivos futuros. También aclara que, aunque hay casos donde la identidad de los socios puede ser indeterminada (como en sociedades anónimas con acciones al portador), la exigencia de identificación se limita a las sociedades de responsabilidad limitada, sin hacer un pronunciamiento sobre casos no contemplados en esta resolución.