Consejo de administración VS Administrador único

En las empresas hay dos órganos principales de decisión:

• uno de gobierno (JUNTA GENERAL) y
• otro de representación (CONSEJO DE ADMINISTRACION)

Junta general

• Es el órgano supremo de gobierno de la sociedad.
• Está formado por todos los socios de la empresa.
• Debe reunirse al menos una vez al año para aprobar las cuentas anuales.
• Los socios deciden por la mayoría legal (al menos 1/3 de los votos correspondientes a las acciones en que se divida el capital social) o la mayoría establecida en los Estatutos de la empresa.
• Sus principales funciones son:
  • Aprobación de las cuentas anuales y aplicación del resultado
  • Aprobación de la gestión social
  • Nombramiento de los administradores
  • Nombramiento de auditores de cuentas, si es aplicable
  • Modificación de los estatutos sociales: por ejemplo el domicilio o el objeto social
  • Variaciones de capital social
  • Aprobación de un plan de stock options
  • Supresión o limitación del derecho de suscripción preferente
  • La transformación, la fusión, la escisión o disolución de la sociedad
  • Decidir sobre la adquisición, enajenación o aportación a otra sociedad activos esenciales (>25% del total activo)

Consejo de administración

• Es el órgano de administración y representación de la sociedad.
• Vela por los derechos de todos los accionistas y por el buen funcionamiento de la sociedad.
• Puede hacerse a través de:
  • Un Administrador Único.
  • Varios Administradores Solidarios, que podrán actuar indistintamente en nombre de la sociedad tanto para la realización de los actos de gestión como para la representación de la sociedad en juicio o fuera de él.
  • Varios Administradores Mancomunados, que deberán actuar conjuntamente de común acuerdo, aunque para representar a la sociedad bastará la actuación de al menos dos de ellos de conformidad con lo que se haya establecido en los estatutos sociales.
  • Un Consejo de Administración (con un mínimo de 3 miembros y un máximo de 12) que ejercerá colegiadamente la representación de la sociedad.

En este último caso, cabe la posibilidad de que se nombre uno o varios Consejeros-Delegados o una Comisión Ejecutiva, en los cuales podrá delegar todas o parte de las facultades que corresponden al Consejo excepto las que por Ley son indelegables. Tanto los miembros de la Comisión Ejecutiva como los Consejeros-Delegados que se nombren deberán ser miembros del Consejo de Administración y su nombramiento y la delegación de facultades deberán ser inscritos en el Registro Mercantil mediante la presentación de la correspondiente escritura pública.

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