Si quiere pasar de ser administrador mancomunado a solidario, vea qué precauciones debe tomar.

Usted y su socio son administradores mancomunados de una SL. Esto significa que ambos deben firmar conjuntamente las operaciones de la sociedad.

Sin embargo, como este sistema puede resultar poco operativo en la práctica diaria, han decidido modificarlo y pasar a ser administradores solidarios. De este modo, cualquiera de los dos podrá firmar sin necesidad de contar con la firma del otro. Ahora bien, ¿qué ocurre si uno de los administradores firma o realiza una actuación con la que el otro no está de acuerdo? ¿Puede ser también responsable este último?

Administradores solidarios: qué implica el cambio

El paso de administradores mancomunados a administradores solidarios aporta agilidad a la gestión de la sociedad, ya que permite que cualquiera de los administradores actúe en nombre de la empresa sin requerir la intervención conjunta del otro.

No obstante, esta mayor flexibilidad también exige un mayor control interno. Aunque uno de los administradores no haya participado directamente en una operación concreta, el simple hecho de ostentar el cargo implica asumir determinadas obligaciones legales y deberes de diligencia.

Responsabilidad de los administradores

Por el mero hecho de ser administrador, se deben cumplir unas obligaciones de diligencia, control y actuación. Por tanto, ambos administradores pueden responder si dichas obligaciones no se cumplen, incluso aunque una determinada actuación haya sido realizada solo por uno de ellos.

La responsabilidad dependerá de las circunstancias concretas, del conocimiento que tuviera el administrador que no intervino y de las medidas que adoptó para evitar el daño o corregir la situación.

Principales obligaciones de diligencia

Entre las obligaciones que deben tener presentes los administradores destacan, entre otras, las siguientes:

• Si la sociedad tiene pérdidas que dejan el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social, encontrándose en causa de disolución, los administradores deben convocar junta en el plazo de dos meses desde que conocen dicha situación.
• Ante una situación de insolvencia actual o inminente, el administrador debe solicitar la declaración de concurso cuando proceda.
• Si la actuación de un administrador causa un perjuicio a la sociedad o a un tercero, existe una presunción de culpa de todos los administradores. El administrador que no intervino solo podrá exonerarse si no conocía el acto lesivo o si, conociéndolo, hizo todo lo posible para evitar el daño.

Qué hacer si detecta irregularidades

Por tanto, no conviene desentenderse de la situación de la sociedad. Si observa irregularidades o actuaciones que pueden generar riesgos, es recomendable actuar de forma inmediata y dejar constancia de ello.

En estos casos, puede adoptar las siguientes medidas:

• Convocar una junta para que se decida si se autorizan o no esas actuaciones, o bien si procede cesar al administrador y exigirle responsabilidades.
• Si los actos del otro administrador pueden comportar un riesgo para usted, enviarle un burofax requiriéndole para que se abstenga de realizarlos.
• Si ninguna de las medidas anteriores funciona, valorar la renuncia al cargo para evitar responsabilidades futuras.

Nuestros profesionales le asesorarán y ayudarán en todas aquellas cuestiones legales relacionadas con su cargo de administrador.