Los requisitos necesarios para celebrar una Junta General con carácter universal

Juntas universales: concepto y marco legal

En muchas sociedades, las juntas de socios se celebran de forma universal, sin necesidad de convocatoria previa.
Esto agiliza la toma de acuerdos y evita trámites y costes derivados de la convocatoria formal.
Para que pueda tener lugar una junta de este tipo, es imprescindible que concurran o estén representados todos los socios
y que exista unanimidad en la aceptación de su celebración.

La Junta Universal se configura como aquella en la que la totalidad del capital social se encuentra presente o representado
y los socios acuerdan constituirse en junta, sin necesidad de convocatoria.
Su regulación se recoge en el artículo 178 de la Ley de Sociedades de Capital:

1. La junta general quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto, sin necesidad de previa convocatoria,
siempre que esté presente o representada la totalidad del capital social y los concurrentes acepten por unanimidad la celebración de la reunión.

2. La junta universal podrá reunirse en cualquier lugar del territorio nacional o del extranjero.

Requisitos de la junta universal

Con el paso del tiempo, los requisitos de la junta universal se han ido perfilando.
En principio, puede entenderse como universal toda reunión a la que acuden todos los socios.
No obstante, conviene matizar ciertas circunstancias.

Por ejemplo, ¿sería universal si un socio denuncia irregularidades en la convocatoria,
pide suspender la reunión o solicita una nueva convocatoria?
Recordemos que la esencia de la junta universal radica en la unanimidad:
todos los socios deben aceptar su celebración, aprobar el orden del día y permitir que se desarrolle sin oposición.

Si un socio se opone, plantea objeciones o manifiesta desacuerdo,
se compromete la validez de la junta como universal y pueden surgir obstáculos para inscribir los acuerdos.
Por ello, la naturaleza de estas juntas requiere un clima de consenso y voluntad común.

Comparación con otros tipos de juntas

• Junta ordinaria: se convoca dentro de los seis primeros meses del ejercicio, aprueba cuentas, gestión social y aplicación de resultados.
• Junta extraordinaria: toda aquella distinta de la ordinaria, en la que se pueden acordar cambios de domicilio, objeto social, capital u otras modificaciones. Siempre requiere convocatoria.
• Junta universal: no necesita convocatoria, exige la presencia o representación del 100% del capital social y aceptación unánime de todos los socios. Puede celebrarse en cualquier lugar, decidir sobre cualquier asunto y ampliar el orden del día durante la reunión.

En todo caso, la certificación de los acuerdos debe reflejar expresamente que se trata de una junta universal,
según las resoluciones más recientes de los registradores.

Conclusión

Los socios deben manifestar expresamente que aceptan la celebración de la junta como universal
y decidir conjuntamente los asuntos a tratar.
Esta figura facilita la adopción de acuerdos, pero requiere una estricta unanimidad.

Para cualquier duda o aclaración sobre esta materia, puede ponerse en contacto con este despacho profesional.