Libros y documentos tras la liquidación de una sociedad: lo que no puedes pasar por alto

Muchos piensan que, una vez firmada la escritura de extinción ante notario y presentada en el Registro, todo ha concluido. Sin embargo, hay un detalle clave que puede bloquear todo el procedimiento: los libros y documentos deben quedar debidamente custodiados.

Puede parecer que el proceso termina con una escritura de extinción correctamente otorgada, una liquidación bien gestionada y su presentación en el Registro Mercantil. Pero no es así. La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en su Resolución de 14 de enero de 2025, recuerda una obligación ineludible: el depósito (o el compromiso formal de conservación) de los libros y documentos societarios.

¿Por qué es tan relevante este requisito?

Porque no basta con haber liquidado la sociedad y declarado su extinción. Para que el Registro Mercantil proceda a cancelar los asientos registrales, es imprescindible que los liquidadores:

• Depositen los libros y documentos de la sociedad en el Registro Mercantil,
  o bien,

• Asuman de forma expresa en la escritura la responsabilidad de conservarlos durante seis años desde la cancelación.

Atención: si no existen libros porque la sociedad nunca tuvo actividad o se han extraviado, también debe reflejarse expresamente en la escritura. El silencio no es una opción.

Marco legal y consecuencias de no cumplir

Este requisito se apoya en el artículo 247.5 del Reglamento del Registro Mercantil (RRM), que concreta la obligación general establecida en el artículo 30 del Código de Comercio, por el cual tanto empresarios como sociedades deben conservar su documentación mercantil.

La extinción de la sociedad no exime a los liquidadores de este deber. De hecho, deben decidir si conservarán los libros o los entregarán al Registro.

En la resolución mencionada, se denegó la cancelación registral porque no se habían depositado los libros ni se incluyó declaración alguna en la escritura sobre su conservación o inexistencia. Un simple olvido formal bloqueó todo el proceso.

Recomendaciones del despacho

Antes de firmar la escritura de extinción:

• Verifica si dispones de los libros sociales (actas, contabilidad, correspondencia, etc.).

• Si no se van a depositar, incorpora en la escritura una cláusula asumiendo la conservación durante seis años.

• Si no existen o no se encuentran, deja constancia expresa de ello.

• Y, sobre todo, no confíes en que “ya lo pedirán si hace falta”: el Registro no inscribirá nada si este punto no está resuelto de antemano.

Cerrar una sociedad no es borrar su pasado, sino custodiarlo durante el tiempo legalmente exigido. No atender esta obligación puede impedir la cancelación registral y dejar el proceso inacabado.

Pueden dirigirse a este despacho profesional para resolver cualquier duda o consulta relacionada con este trámite.

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