En abril tocan legalizar los libros contables y societarios

Le recordamos que el 30 de abril finaliza el plazo para que las sociedades mercantiles cuyo ejercicio social coincide con el año natural y se cierra el 31 de diciembre procedan a la legalización telemática de los libros contables y societarios. Entre ellos se incluyen el Libro Diario, el Libro de Inventarios y Cuentas Anuales, el Libro de Actas y el Libro Registro de Socios o, en el caso de las sociedades anónimas, el Libro Registro de Acciones Nominativas. El incumplimiento de esta obligación puede llegar a generar responsabilidades para los administradores si se acredita que ha causado un perjuicio a la sociedad.

Las sociedades deben llevar su contabilidad al día, conservar adecuadamente las actas de sus reuniones —tanto de administradores como de socios— y reflejar en los libros correspondientes las transmisiones de participaciones o acciones.

Libros contables

Entre los distintos libros contables, resulta obligatoria la legalización del Libro Diario, en el que se registran las operaciones del día a día, y del Libro de Inventarios y Cuentas Anuales, que incluye, entre otros extremos, los balances de comprobación trimestrales, el balance de situación y la cuenta de pérdidas y ganancias. No obstante, también es posible legalizar otros libros adicionales, como el Libro Mayor o los libros registro de IVA.

Libros societarios

En cuanto a los libros societarios, deberán legalizarse el Libro de Actas y el Libro Registro de Socios o, si se trata de una sociedad anónima, el Libro Registro de Acciones Nominativas.

Libro de Actas

Del mismo modo que el artículo 25 del Código de Comercio obliga a reflejar la actividad empresarial en los libros contables, el artículo 26 impone la obligación de documentar los acuerdos adoptados por la Junta General y por los órganos de administración a través del Libro de Actas. Este libro debe ser legalizado por el Registro Mercantil.

Cada acta incorporada al libro debe recoger, al menos, la siguiente información:

• Fecha y lugar de celebración de la reunión.
• Fecha y forma de la convocatoria, así como el orden del día.
• Número de socios asistentes o representados y participación de cada uno en el capital social. Si se trata de una junta universal, deberá añadirse también la fecha, el lugar, el nombre y la firma de cada asistente.
• Resumen de los asuntos tratados y de las intervenciones producidas durante la reunión.
• Acuerdos adoptados y resultado de las votaciones, indicando, en su caso, el número de votos favorables.
• Aprobación del acta, con la firma del secretario y el visto bueno del presidente. En la Junta General, el acta puede aprobarse al término de la reunión o dentro del plazo de quince días por el presidente y dos socios, uno en representación de la mayoría y otro de la minoría. Los órganos de administración también podrán aprobar el acta al final de la sesión, si así lo prevé la escritura social.

En determinados casos, estas actas pueden ser levantadas por notario, que comprobará presencialmente la regularidad de la convocatoria, la identidad de los asistentes —incluidos presidente y secretario—, y dejará constancia de las intervenciones, acuerdos y, en su caso, objeciones formuladas. Las actas notariales pasarán igualmente a formar parte del Libro de Actas.

Libro Registro de Socios

Este es el libro propio de las sociedades limitadas (SL), en las que el capital se divide en participaciones sociales. En él debe constar la identidad de los socios fundadores y posteriores titulares, las transmisiones de participaciones, su valor y los derechos que correspondan a cada socio.

Libro Registro de Acciones Nominativas

Su funcionamiento es similar al del Libro Registro de Socios, con la particularidad de que refleja la composición accionarial de la sociedad anónima. En este libro deben figurar la identidad del titular de las acciones, el número y valor de estas, así como los derechos inherentes a su titularidad.

Todos los libros deben elaborarse en soporte electrónico y remitirse por vía telemática dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio social.

Conservación de los libros

La normativa tributaria y mercantil impone la obligación de conservar los libros y registros del negocio, debidamente ordenados, durante un plazo de seis años contados desde el último asiento, salvo que una norma específica establezca un plazo distinto. Esta obligación subsiste incluso en caso de cese de la actividad y, si la sociedad se disuelve, recae sobre los liquidadores.

Asimismo, tanto la Ley General Tributaria como el Código de Comercio exigen conservar durante ese mismo plazo la correspondencia, la documentación y los justificantes relacionados con la actividad empresarial, contados desde el cierre de los libros en los que se apoyan dichos asientos.

Sanciones y responsabilidades

Debe tenerse en cuenta que la normativa prevé sanciones por la falta de legalización de los libros obligatorios. Además, este incumplimiento puede tener otras consecuencias relevantes:

• Los acreedores pueden invocar la falta de legalización, junto con otros indicios, para tratar de exigir la responsabilidad personal de los administradores por las deudas sociales, si la sociedad no atiende sus obligaciones.
• En un procedimiento concursal, la ausencia de legalización puede constituir un elemento adicional para calificar el concurso como culpable, con la consiguiente posible responsabilidad directa de los administradores.
• En conflictos entre socios o frente a terceros, los libros legalizados pueden resultar un medio de prueba especialmente valioso, al reforzar la integridad y autenticidad de su contenido.

Quedamos, como siempre, a su disposición para ampliar cualquier aspecto de esta información y para gestionar, en su caso, los trámites necesarios.

Reciba un cordial saludo.