Disolver una sociedad no significa desaparecer sin más: el deber de conservar la documentación sigue vigente

Cerrar una empresa no se limita a firmar ante notario y enviar la extinción al Registro Mercantil. Muchos creen que con eso basta, pero hay un detalle esencial que puede bloquear el proceso si se pasa por alto: la documentación de la sociedad debe conservarse adecuadamente.

Aunque parezca que todo concluye con una escritura notarial de extinción, una liquidación completa y su correspondiente solicitud de cancelación registral, la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en su Resolución de 14 de enero de 2025, ha recordado una obligación que no debe obviarse: asegurar el depósito, o asumir formalmente la conservación, de los libros sociales y documentos contables.

¿Por qué este requisito es tan relevante?

Porque para que el Registro Mercantil cancele definitivamente los asientos de una sociedad disuelta, los liquidadores deben cumplir con una de estas dos condiciones:

1. Depositar en el Registro los libros y documentos sociales, o bien

2. Manifestar expresamente en la escritura de extinción que asumen la obligación de conservarlos durante seis años, a contar desde la fecha de cancelación.

Es importante destacar que, incluso si la sociedad no tuvo actividad o si los libros no existen o se extraviaron, esa circunstancia debe quedar reflejada en la escritura. No se permite el silencio sobre este punto.

Fundamento legal y efectos de no cumplir

Este deber se basa en el artículo 247.5 del Reglamento del Registro Mercantil, en conexión con el artículo 30 del Código de Comercio, que establece la obligación general de conservar la documentación mercantil durante seis años. La extinción de la sociedad no elimina esta responsabilidad: simplemente obliga a los liquidadores a decidir si entregan la documentación al Registro o si se comprometen a custodiarla personalmente.

En el caso resuelto por la DGSJFP, se denegó la cancelación de la hoja registral precisamente por no haberse hecho constar nada sobre los libros. Ni se depositaron ni se incluyó ninguna mención a su conservación o inexistencia. Resultado: cancelación denegada.

Recomendaciones desde nuestro despacho

Antes de acudir a firmar la escritura de extinción, asegúrate de revisar estos aspectos clave:

• Verifica si dispones de los libros sociales y contables (actas, balances, correspondencia…).

• Si optas por no depositarlos, añade una cláusula expresa en la escritura asumiendo su custodia durante seis años.

• Si no existen o no se pueden localizar, haz constar dicha circunstancia de forma clara en el documento.

• No confíes en que “ya lo pedirán si lo necesitan”: el Registro no tramitará la cancelación sin que este punto esté expresamente resuelto.

Disolver una sociedad no implica eliminar su rastro, sino preservar su documentación durante el tiempo legalmente establecido. Incumplir este deber puede suponer un obstáculo que impida completar el proceso de liquidación.

Si tenéis alguna duda, GCE Group os informará. A continuación tenéis sus datos de contacto.