Cuándo existe causa de disolución por pérdidas y qué implica para la sociedad

Cuando en una sociedad anónima o de responsabilidad limitada concurren pérdidas que dejan reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, se produce la causa de disolución por pérdidas prevista en el artículo 363.1.e) de la Ley de Sociedades de Capital. En este supuesto, el órgano de administración viene obligado a convocar, en el plazo de dos meses, la junta general para adoptar el acuerdo de disolución o las medidas necesarias para remover la causa y, en su defecto, a solicitar la disolución judicial o, en su caso, el concurso de acreedores.

Cuándo existe la causa de disolución por pérdidas

La causa legal de disolución aparece cuando las pérdidas dejan reducido el patrimonio neto a una cifra inferior a la mitad del capital social, salvo que este se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no proceda solicitar la declaración de concurso.

Qué obligaciones asume el órgano de administración

En este escenario, el órgano de administración debe convocar, en el plazo de dos meses, la junta general para que adopte el acuerdo de disolución o las medidas necesarias para eliminar la causa. Si la junta no se celebra, no adopta acuerdo o este resulta insuficiente, deberá solicitarse la disolución judicial o, cuando proceda, el concurso de acreedores.

Qué responsabilidad puede surgir si no se actúa

El incumplimiento de estos deberes se sanciona en el artículo 367 de la Ley de Sociedades de Capital mediante la responsabilidad personal y solidaria de las personas administradoras por las deudas sociales generadas con posterioridad a la aparición de la causa de disolución.

Prórroga de la moratoria sobre pérdidas de 2020 y 2021

Durante la pandemia del COVID-19, para evitar una avalancha de procedimientos concursales o disoluciones societarias, se aprobó una moratoria en la aplicación de la causa de disolución por pérdidas. En virtud de esta medida, las pérdidas de los ejercicios 2020 y 2021 no se tenían en cuenta a efectos de determinar la concurrencia de dicha causa conforme al artículo 363.1.e) de la Ley de Sociedades de Capital.

Esta moratoria ha sido objeto de sucesivas prórrogas. La última prórroga aprobada establecía que, con el cierre del ejercicio 2025, volverían a computarse las pérdidas de dichos ejercicios a efectos de determinar si concurría o no la causa de disolución.

No obstante, el Real Decreto-ley 7/2026, de 20 de marzo, volvió a prorrogar esta medida y dispuso que, para el ejercicio 2026, no se tomarán en consideración las pérdidas de 2020 y 2021 a estos efectos. La convalidación parlamentaria se publicó por Resolución de 26 de marzo de 2026. :contentReference[oaicite:0]{index=0}

Qué implica en la práctica para la sociedad

Esta prórroga supone, en la práctica, el mantenimiento de un régimen excepcional que permite a muchas sociedades evitar, de forma temporal, la obligación de acordar su disolución o acudir al concurso de acreedores por el mero efecto arrastre de las pérdidas de 2020 y 2021. :contentReference[oaicite:2]{index=2}

No obstante, aunque la moratoria difiere temporalmente la aplicación de los efectos derivados de los resultados negativos de 2020 y 2021, resulta imprescindible que el órgano de administración mantenga un seguimiento continuo de la situación patrimonial de la sociedad y adopte, en su caso, medidas preventivas para evitar incurrir en un supuesto de responsabilidad personal y solidaria por las deudas sociales.