El portal de las empresas y directivos que buscan estar bien asesorados

Artículos / Detalle

27/07/2016

Caso práctico: La ausencia de actividad no afecta a la obligación de convocatoria de Junta

CASO PLANTEADO

Una mercantil tiene dos socios, con reparto de 75-25 en las participaciones sociales, no tiene actividad, y tiene como único bien un solar el cuál se quiere vender. Para proceder a la venta del bien, ¿qué derechos de información tiene el socio minoritario? ¿Hay que convocar junta antes de la venta?


Amado Consultores


SOLUCION



De conformidad con lo preceptuado en el artículo 160, letra f) del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de Julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, la venta de activos esenciales de una sociedad, es competencia de la Junta. Se presume, dice la norma, el carácter esencial del activo cuando el importe de la operación supere el veinticinco por ciento del valor de los activos que figuren en el último balance aprobado. En el caso que nos ocupa, según se indica, el único activo de la sociedad es el que se pretende enajenar, por lo que debe convocarse a la Junta antes de proceder a su enajenación.

La convocatoria de Junta y la aprobación por su parte de la venta del solar, son la principal protección del socio minoritario, pues cualquier acuerdo contrario al procedimiento expuesto es susceptible de resultar declarado nulo (impugnación de acuerdos con arreglo a los artículos 93 y 207 de la LSC).

Lo cierto es que la ausencia de actividad no afecta en absoluto a la obligación de convocatoria de Junta y a la necesidad de que sea ésta quien apruebe la enajenación del bien, con independencia de que el acuerdo será válido con la mitad de las participaciones favorables, en el más exigente de los supuestos (artículos 197 Bis y siguientes LSC), lo que ya está al alcance del socio mayoritario. La función es evitar el perjuicio del minoritario y de la propia sociedad.

CONCLUSIÓN


Es precisa la Junta, dando cumplimiento a las normas de convocatoria y celebración, para aprobar la enajenación del solar, pudiendo el socio minoritario impugnar cualquier acuerdo social adoptado sin la observancia de dichas reglas, con el consiguiente riesgo de nulidad.

Normativa aplicada



- Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Art. 160.

Actualidad
10/01/2019
Fernando Matesanz participa en los Encuentros Degussa

Bajo el título "El Futuro del comercio en internet y el uso de plataformas digitales (plan 2019-202...

09/01/2019
JDA abre oficina en Madrid

JDA abre oficina en Madrid, calle Príncipe de Vergara 36, en pleno barrio de Salamanca de la ciudad...

18/12/2018
ETL Global crece en el área tributaria

La empresa de asesoramiento ETL Global crece en el área de derecho tributario y refuerza el área f...

12/12/2018
Spanish VAT Services organiza el primer congreso sobre IVA de España

El despacho Spanish VAT Services organizará el primer congreso sobre IVA que se celebra en España....

06/12/2018
Best Lawyers reconoce a Ana Alonso Montero de Gaona Abogados BMyV Alianza

Una de las letradas de Gaona Abogados BMyV Alianza, Ana Alonso Montero, ha sido nominada por el rank...

05/12/2018
Alberto Rabadán se incorpora a Isern Patentes y Marcas como director comercial

Isern Patentes y Marcas, despacho líder en España en asesoramiento y registro para empresas de mar...

03/12/2018
Lener Barcelona ficha a Rafael Vallet como nuevo socio

Rafael Vallet Vila se incorpora como socio a la oficina de Lener en Barcelona. Vallet llega a la fir...

01/12/2018
Fernando Salinas, ganador del premio al Mejor Laborista de 2018

Fernando Salinas Molina, ha sido elegido como mejor laborista de 2018 en el premio anual que concede...

28/11/2018
Gesdocument, empresa de Expertos Contables acreditada por AECA

Gesdocument ha obtenido el Diploma de Entidad Acreditada ECA, la acreditación de mayor prestigio pa...

17/11/2018
Brugueras, Alcántara & García-Bragado quiere crecer

El despacho de abogados Brugueras, Alcántara & García-Bragado, que tiene su origen en el legendari...