El portal de las empresas y directivos que buscan estar bien asesorados

Artículos / Detalle

27/07/2016

Caso práctico: La ausencia de actividad no afecta a la obligación de convocatoria de Junta

CASO PLANTEADO

Una mercantil tiene dos socios, con reparto de 75-25 en las participaciones sociales, no tiene actividad, y tiene como único bien un solar el cuál se quiere vender. Para proceder a la venta del bien, ¿qué derechos de información tiene el socio minoritario? ¿Hay que convocar junta antes de la venta?


Amado Consultores


SOLUCION



De conformidad con lo preceptuado en el artículo 160, letra f) del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de Julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, la venta de activos esenciales de una sociedad, es competencia de la Junta. Se presume, dice la norma, el carácter esencial del activo cuando el importe de la operación supere el veinticinco por ciento del valor de los activos que figuren en el último balance aprobado. En el caso que nos ocupa, según se indica, el único activo de la sociedad es el que se pretende enajenar, por lo que debe convocarse a la Junta antes de proceder a su enajenación.

La convocatoria de Junta y la aprobación por su parte de la venta del solar, son la principal protección del socio minoritario, pues cualquier acuerdo contrario al procedimiento expuesto es susceptible de resultar declarado nulo (impugnación de acuerdos con arreglo a los artículos 93 y 207 de la LSC).

Lo cierto es que la ausencia de actividad no afecta en absoluto a la obligación de convocatoria de Junta y a la necesidad de que sea ésta quien apruebe la enajenación del bien, con independencia de que el acuerdo será válido con la mitad de las participaciones favorables, en el más exigente de los supuestos (artículos 197 Bis y siguientes LSC), lo que ya está al alcance del socio mayoritario. La función es evitar el perjuicio del minoritario y de la propia sociedad.

CONCLUSIÓN


Es precisa la Junta, dando cumplimiento a las normas de convocatoria y celebración, para aprobar la enajenación del solar, pudiendo el socio minoritario impugnar cualquier acuerdo social adoptado sin la observancia de dichas reglas, con el consiguiente riesgo de nulidad.

Normativa aplicada



- Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Art. 160.

Actualidad
14/05/2018
La era de la Perplejidad: Repensar el mundo que conocíamos

El libro, La era de la perplejidad. Repensar el mundo que conocíamos, es el décimo de la serie anu...

11/05/2018
Gesdocument refuerza su liderazgo como firma de servicios de asesoría

La consultora líder en servicios de asesoramiento empresarial para pymes a nivel nacional, Gesdocum...

10/05/2018
Estudio sobre el estado de digitalización de las empresas y Administraciones Públicas españolas

Uno de los pilares básicos del Observatorio Vodafone de la Empresa es comprender la realidad digita...

09/05/2018
Ventana global. Un canal único para impulsar tu empresa en el exterior

Sea cual sea tu experiencia en los mercados internacionales, o tu proyecto en el exterior, Ventana G...

08/05/2018
Plan estratégico 2017-2018

ICEX España Exportación e Inversiones ha presentado el Plan Estratégico 2017-2018, aprobado por s...

07/05/2018
Profesionales y sectores más demandados

El perfil de los profesionales que más contratos firmaron durante el año pasado en Infojobs corres...

04/05/2018
FTI Consulting integra Pentalegis

FTI Consulting, líder mundial en reestructuraciones, ha reforzado su presencia en España con la in...

03/05/2018
Necesidades de los emprendedores del sector turístico

Según un estudio realizado por la aceleradora Mentor day a partir de las necesidades estudiadas en ...

26/04/2018
El ICEX con la colaboración de la firma de abogados Garrigues, ha publicado la Guía de negocios en España 2017

Se trata de un nueva edición muy interesante y muy completa, dirigida a inversores y directivos que...

25/04/2018
Según recomienda la OCDE es necesario planificar mejor los impuestos sobre el ahorro y el patrimonio personales para sostener el crecimiento incluyente

Según dos nuevos informes de la OCDE, los impuestos sobre el ahorro y el patrimonio personales var...