Todo sobre las fusiones y adquisiciones empresariales: guía completa paso a paso

Las operaciones de fusiones y adquisiciones corporativas constituyen un pilar fundamental para el crecimiento, la expansión y la viabilidad estratégica de numerosas empresas. Lejos de ser un recurso exclusivo de grandes grupos, un número creciente de pymes españolas las considera como una vía idónea para reforzar su competitividad. Si estás planteándote integrar otra compañía o ser absorbido, este texto es para ti. Desde Castellana Consultores, tu asesoría fiscal, te ofrecemos una guía completa y detallada sobre los tipos que existen, la normativa aplicable, los pasos a seguir y casos prácticos de éxito.

¿En qué consisten las fusiones y adquisiciones empresariales?

Conocidas internacionalmente como M&A (Mergers and Acquisitions), las fusiones y adquisiciones implican la unión o absorción de una compañía por otra. De hecho, muchos hablan directamente de fusiones y adquisiciones M&A por la influencia del término anglosajón.

Fusión vs. adquisición: principales diferencias

Aunque a menudo se mencionan de forma conjunta, fusión y adquisición presentan matices distintos:

• Fusión: dos o más sociedades se integran en una entidad jurídica nueva o una de ellas absorbe a la otra.

• Adquisición: una empresa compra otra y asume su control sin necesidad de crear un nuevo ente legal.

En ambos casos, el objetivo es aprovechar sinergias, optimizar procesos, acceder a nuevos mercados o fortalecer la posición financiera.

Tipos de fusiones

Según su naturaleza estratégica, las fusiones pueden clasificarse en:

• Horizontal: entre empresas del mismo sector y nivel de actividad (p. ej., dos fabricantes de automóviles).

• Vertical: entre compañías de la misma cadena de valor (p. ej., un fabricante y su proveedor).

• Conglomerada: entre empresas de sectores distintos sin vínculo directo (p. ej., una aseguradora y una tecnológica).

• Por absorción: una absorbe a la otra, que desaparece jurídicamente; la absorbente conserva su identidad y asume activos y pasivos (como la absorción de Bankia por Caixabank).

• Creación de nueva sociedad: varias se disuelven para constituir una entidad común (Air France y KLM).

• Mixta: combinación de absorción y creación de nueva sociedad, habitual en reestructuraciones complejas.

• Estatutaria simplificada: permite fusionar sin junta si una empresa posee el 100 % de otra, frecuente en reorganizaciones internas de grupos.

Modalidades de adquisición

Del mismo modo, las adquisiciones varían según la estrategia:

• Amistosa: con acuerdo del equipo directivo de la empresa objetivo.

• Hostil: sin el beneplácito de la dirección (OPA hostil).

• Compra total: adquisición del 100 % del capital.

• Compra parcial: participación significativa para influir en la gestión.

• Adquisición de activos: solo ciertos activos (patentes, inmuebles, líneas de negocio).

• Compra de acciones: adquisición de participaciones para controlar la sociedad.

• Apalancada (LBO): financiación mediante deuda, que normalmente recae en la compañía comprada.

• Inversa: una empresa privada adquiere una cotizada para acceder al mercado bursátil sin salida a bolsa tradicional.

Legislación aplicable en España

Estas operaciones están reguladas principalmente por:

• Real Decreto Legislativo 1/2010, Ley de Sociedades de Capital: fusiona, escinde y transforma sociedades.

• Ley 15/2007 de Defensa de la Competencia: establece límites si la operación afecta al mercado.

• Código de Comercio y normativa fiscal: detallan beneficios fiscales para estas operaciones.

Además, la CNMC puede intervenir cuando la transacción tenga un impacto significativo en la competencia.

Razones para ejecutar una operación M&A

Entre los motivos estratégicos más habituales destacan:

1. Incrementar cuota de mercado
   Ejemplo: una empresa de software compra a su rival local para afianzar su posición regional.

2. Reducir costes operativos
   Ejemplo: dos fabricantes de componentes electrónicos se unen para racionalizar fábricas y negociar mejores precios.

3. Diversificar oferta
   Ejemplo: una firma financiera adquiere una fintech para incorporar productos digitales.

4. Acceso a tecnología
   Ejemplo: una cadena hotelera compra una startup de IA para modernizar su servicio de atención.

5. Optimizar eficiencia fiscal
   Ejemplo: un grupo adquiere una empresa con créditos fiscales acumulados.

6. Expansión geográfica
   Ejemplo: una pyme agroalimentaria española compra una firma en Portugal para operar directamente allí.

Pasos para llevar a cabo una fusión o adquisición

El proceso, que puede durar de 6 a 12 meses según complejidad, suele seguir estas fases:

1. Análisis estratégico inicial
   Definir objetivos, viabilidad económica y realizar una due diligence interna.

2. Búsqueda de objetivos o compradores
   A través de redes de contacto, asesores o plataformas especializadas.

3. Valoración de las empresas
   Métodos habituales: múltiplos de EBITDA, flujo de caja descontado (DCF) o valor contable ajustado.

4. Due diligence
   Revisión exhaustiva de situación financiera, contratos, activos, pasivos y posibles contingencias.

5. Negociación y firma
   Acuerdo sobre precio, forma de pago, garantías y cláusulas esenciales.

6. Aprobaciones legales y societarias
   Junta general, inscripción en el Registro Mercantil y autorización de la CNMC si procede.

7. Integración y seguimiento
   Unificación de equipos, culturas, sistemas y procesos, con un plan de integración detallado.

Casos de éxito destacados

• Caixabank y Bankia (2021): gran sinergia operativa y tecnológica en el sector bancario español.

• Iberia y British Airways (2011): fusión que dio lugar a IAG, sinergizando operaciones conservando marcas independientes.

• Telefónica y O2 (2006): adquisición para consolidar la presencia en el mercado británico.

Riesgos asociados

Las principales amenazas incluyen:

• Fracasos por choque cultural.

• Sobrevaloración de la empresa objetivo.

• Pérdida de clientes clave.

• Conflictos laborales o sindicales.

• Contingencias legales no detectadas en la due diligence.

Por ello, es imprescindible contar con asesoramiento especializado desde el inicio.

En Castellana Consultores te ayudan a minimizar riesgos, acelerar el proceso y garantizar el cumplimiento legal en cada etapa. A continuación tienes sus datos de contacto