Sólo es posible que una SL adquiera sus propias participaciones si se dan unos requisitos y se cumplen ciertas obligaciones.

En general, la ley prohíbe la adquisición por parte de una SL de sus propias participaciones (es decir, que sea socia de sí misma) o que adquiera participaciones de su sociedad matriz, es decir, lo que se conoce como autocartera. Esto es así porque, al no haber una contraprestación externa a la sociedad, se quiebra el principio de realidad del capital (la cifra de capital queda distorsionada porque éste no ha sido aportado por terceros).

A estos efectos, es nula esta adquisición en el momento de la constitución de la SL o en una ampliación de capital (adquisición originaria), ya sea por sí misma o a través de una persona interpuesta (es decir, un testaferro). No obstante, sí se permite la autocartera con posterioridad a su creación (adquisición derivativa) en supuestos concretos:

• Cuando dichas participaciones forman parte de un patrimonio adquirido en bloque. Por ejemplo, en caso de fusión, escisión o herencia (salvo los legados), o bien si se adquieren de forma gratuita (por donación, por ejemplo).
• Cuando se hace para llevar a cabo una reducción de capital acordada por la junta general o cuando tiene como finalidad la exclusión de un socio de la empresa.
• Cuando se ejecute una cláusula de los estatutos de la sociedad que restrinja la transmisión de los títulos a terceros.
• Cuando el juez adjudique las participaciones a la sociedad como consecuencia de deudas del socio con la sociedad, o bien cuando se haga a través del derecho de adquisición preferente de la sociedad en caso de enajenación forzosa siempre que: se ejercite el derecho de adquisición preferente antes de que el remate o la adjudicación al acreedor gane firmeza, si este derecho consta expresamente en los estatutos y que ningún otro socio haya ejercido el suyo propio. Eso sí: la sociedad deberá aceptar expresamente todas las condiciones de la subasta y consignar de forma íntegra el importe del remate y de todos los gastos causados.

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