Participaciones sin derecho a voto

Creación y límites de las participaciones sin voto

La normativa permite que las sociedades creen participaciones sin derecho a voto, tanto en el momento de su constitución como posteriormente. No obstante, se establece un límite: el valor nominal total de estas participaciones no puede superar la mitad del capital social. En el caso de las sociedades anónimas, no podrá exceder de la mitad del capital desembolsado.

Privilegios económicos del socio

A cambio de privar al socio de su derecho de voto y, por tanto, de su capacidad para intervenir en determinadas decisiones sociales, la ley le reconoce una serie de ventajas económicas.

Entre estos privilegios se encuentra el derecho a percibir un dividendo mínimo anual, fijo o variable, en los términos establecidos en los estatutos sociales. Este importe se acumula, además, al dividendo que la sociedad decida distribuir entre los titulares de participaciones ordinarias.

Derecho al dividendo mínimo anual

Cuando un socio es titular de participaciones sociales sin voto, la sociedad debe acordar, en principio, el reparto del dividendo mínimo previsto estatutariamente, siempre que existan beneficios distribuibles.

Para comprender mejor su funcionamiento, analizamos un ejemplo concreto y las diferentes situaciones en las que puede encontrarse el titular de este tipo de participaciones.

Ejemplo práctico en una sociedad limitada

Una sociedad limitada tiene un capital social de 100.000 euros, dividido en 100.000 participaciones sociales de un euro de valor nominal cada una.

Uno de los socios es titular de 20.000 participaciones:

• 15.000 participaciones sin voto, equivalentes al 15% del capital social.
• 5.000 participaciones ordinarias, que representan el 5% del capital.

Los estatutos sociales establecen que las participaciones sin voto conceden el derecho a recibir un dividendo mínimo anual equivalente al 6% de su valor nominal, con carácter preferente respecto del resto de los socios.

Situaciones en las que puede encontrarse el socio

Existencia de beneficios y acuerdo de reparto

Si la sociedad obtiene beneficios distribuibles por importe de 20.000 euros y acuerda repartir dividendos, el socio percibirá, en primer lugar, el 6% del valor nominal de sus participaciones sin voto. Por tanto, tendrá derecho a un dividendo mínimo obligatorio de 900 euros.

Una vez satisfecho este dividendo preferente, el importe restante, que asciende a 19.100 euros, se distribuirá entre todos los socios en proporción a su participación en el capital social.

Como este socio posee un total de 20.000 participaciones, recibirá un dividendo adicional de 3.820 euros:

En consecuencia, el socio percibirá un total de 4.720 euros: 900 euros correspondientes al dividendo mínimo y otros 3.820 euros por su participación en el reparto general.

Existencia de beneficios sin acuerdo de reparto

Si existen beneficios distribuibles, pero la junta general acuerda no repartirlos, el titular de participaciones sin voto podrá impugnar el acuerdo para solicitar que se declare nulo y reclamar el abono de su dividendo preferente.

Inexistencia o insuficiencia de beneficios

Cuando la sociedad no dispone de beneficios distribuibles, o estos son insuficientes para satisfacer el dividendo mínimo, el derecho del socio no desaparece.

La cantidad pendiente se acumula y deberá ser abonada por la sociedad dentro de los cinco ejercicios siguientes, siempre que existan beneficios suficientes para ello.

Defensa de los derechos del socio

Nuestros profesionales pueden ayudarle a proteger sus derechos como socio y, especialmente, a reclamar el pago de los dividendos que le correspondan, tanto mediante una negociación extrajudicial como a través de la correspondiente reclamación judicial.