Directiva europea sobre fusión, transformación y escisión transfronteriza de empresas

Durante el mes de marzo se ha tenido conocimiento que la Comisión Europea ha abierto un expediente sancionador a España con motivo de la no transposición de la Directiva (UE 2019/2021 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de noviembre de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 correspondiente a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas de empresas. En concreto, el plazo para transponer la Directiva comunitaria finalizó el pasado 31 de enero de 2023. Además de España, la Comisión Europea ha abierto expedientes sancionadores a otros 15 países de la Unión Europea que todavía no la han transpuesto. Asimismo, la Comisión Europea concede un plazo de dos meses para erradicar el incumplimiento.

Llama la atención que dicho expediente sancionador coincide con el panorama político societario de la fusión entre la matriz de Ferrovial y Ferrovial Internacional, así como su traslado a Países Bajos. En este sentido, es necesario recalcar que uno de los principales fundamentos de la directiva comunitaria es la libertad de establecimiento dentro del mercado único, ya que, según el Tratado del Funcionamiento de la Unión Europea se prohíbe las restricciones a la libertad de establecimiento de los nacionales de un Estado miembro en el territorio de otro Estado miembro. Básicamente, la finalidad de la Directiva comunitaria es facilitar a las empresas para que se fusionen, dividan o se trasladen dentro de la Unión Europea. Además, concede mayor seguridad para la protección de los derechos de los trabajadores, socios minoritarios y acreedores ante una operación societaria transfronteriza.

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