Cuando varias personas deciden emprender juntas, pocas veces dedican el tiempo suficiente a regular su relación societaria más allá de los estatutos. Sin embargo, la experiencia demuestra que, a medida que crece el negocio, también crecen las tensiones. Por ello, los acuerdos entre socios se convierten en una herramienta clave para anticipar problemas y asegurar una convivencia empresarial estable.
En este artículo, explicamos qué es un acuerdo entre socios, su utilidad práctica, y sobre todo, las cláusulas imprescindibles que todo convenio de este tipo debería incluir para evitar conflictos y proteger los intereses de los firmantes.
¿Qué es un acuerdo entre socios?
El acuerdo de socios es un contrato privado suscrito entre los socios de una empresa, normalmente de una sociedad limitada o anónima, que complementa lo dispuesto en los estatutos. Aunque no se inscriba en el Registro Mercantil (salvo algunas excepciones), tiene plena validez entre las partes y permite establecer normas internas más flexibles y adaptadas a las circunstancias del proyecto.
Su finalidad principal es regular las relaciones internas entre los socios y su vínculo con la sociedad, anticipando situaciones de conflicto y resolviéndolas de antemano.
¿Por qué es importante firmar un acuerdo entre socios?
El acuerdo de socios no solo previene disputas futuras, sino que también aporta seguridad jurídica y confianza entre las partes. Algunos de sus beneficios clave son:
– Definir claramente los derechos y deberes de cada socio.
– Establecer mecanismos de entrada y salida de socios.
– Proteger a los socios minoritarios frente a decisiones abusivas.
– Evitar bloqueos en la toma de decisiones estratégicas.
– Regular la transmisión de participaciones sociales.
Es, por tanto, una herramienta imprescindible, especialmente en startups, pymes familiares y proyectos con varios socios fundadores.
Cláusulas imprescindibles en un acuerdo entre socios
– Objeto del convenio
Debe especificarse el propósito del acuerdo, el tipo de sociedad a la que afecta y los socios firmantes. Es recomendable incluir una cláusula de vigencia y definir en qué circunstancias se modifica o extingue el acuerdo.
-Régimen de toma de decisiones
Aquí se establece cómo se adoptan decisiones importantes, como ampliaciones de capital, endeudamiento, reparto de dividendos o modificación de estatutos. Puede incluir quórums reforzados o derechos de veto para determinados socios o grupos.
Derechos y obligaciones de los socios
Cada socio puede tener un rol diferente (inversor, gestor, técnico, etc.). El acuerdo debe reflejar estos roles, sus obligaciones, y si existen exclusividades o incompatibilidades (por ejemplo, no participar en empresas competidoras).
Transmisión de participaciones
Este es uno de los focos más habituales de conflicto. Las cláusulas más comunes son:
– Derecho de tanteo: preferencia de los socios actuales ante una venta.
– Derecho de arrastre (drag along): derecho del socio mayoritario a obligar a los minoritarios a vender en caso de oferta externa.
– Derecho de acompañamiento (tag along): derecho de los socios minoritarios a vender junto al mayoritario en las mismas condiciones.
Cláusula de no competencia
Evita que un socio abandone la sociedad para montar un negocio idéntico. Puede establecerse un período post-contractual en el que el socio no podrá competir, ni directa ni indirectamente.
Régimen de entrada y salida
Regula cómo pueden entrar nuevos socios (por ampliación de capital, cesión de participaciones, etc.) y bajo qué condiciones puede salir un socio, ya sea voluntariamente o por incumplimiento.
Resolución de conflictos
Es recomendable incluir una cláusula de mediación o arbitraje para resolver disputas sin acudir directamente a la vía judicial, lo cual permite ganar tiempo y reducir costes.
Confidencialidad y protección de la información
Especialmente importante en negocios innovadores o tecnológicos. Obliga a los socios a no divulgar información sensible, incluso una vez abandonen la sociedad.
Conclusión: anticiparse es protegerse
El acuerdo de socios no debe verse como una muestra de desconfianza, sino como una herramienta de buena gestión empresarial.
Redactarlo desde el inicio, con la asistencia de un abogado especializado en derecho societario, es invertir en la salud y longevidad de la empresa.
En definitiva, si estás emprendiendo un negocio con otras personas, no esperes a que surjan los problemas para actuar. Establecer un acuerdo de socios claro, justo y equilibrado es el mejor antídoto frente a conflictos futuros.
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