La ruptura de los usos societarios puede invalidar la convocatoria de la Junta

Modificar el modo habitual de convocatoria de la Junta, aun cuando resulte formalmente ajustado a derecho, puede tornarse en un mecanismo de abuso si se emplea para privar a un socio de su conocimiento y, con ello, de derechos fundamentales.

En las sociedades de capital late un principio implícito pero esencial: la lealtad entre los socios. La Sentencia nº 282/2025 del Tribunal Supremo examina hasta qué punto cabe admitir una citación de Junta conforme a los estatutos, pero que rompe de forma abrupta los usos consolidados durante años para excluir a uno de los partícipes.

El caso se centra en una SL cuyos socios siempre habían sido convocados de manera personal, bien mediante burofax o correo electrónico. No obstante, en la reunión del 6 de noviembre de 2017, el administrador optó por publicar la convocatoria exclusivamente en el BORME y en un diario, sin notificar al socio afectado. Éste, ausente y desinformado, no pudo ejercer su derecho de suscripción preferente en una ampliación de capital.

Un formalismo fraudulento

Aunque la convocatoria cumplía técnicamente lo previsto en los estatutos —publicación en BORME y prensa—, el Supremo subraya que no todo lo legal merece llamarse legítimo cuando quebranta la confianza entre socios y persigue causar daño. El uso sorpresivo de un cauce legal inédito, sin aviso previo, constituye un claro abuso de derecho (art. 7.2 CC) y vulnera la buena fe (art. 7.1 CC). Lo decisivo no es tanto la forma, sino la ruptura injustificada de la práctica societaria establecida desde la creación de la empresa.

El Tribunal aplica el “test de resistencia”: aunque la mayoría hubiese avalado los acuerdos, ello no exime de la nulidad del procedimiento. Se sanciona no solo el resultado, sino el vicio en el proceso que impidió la participación real del socio en la ampliación de capital, con la consecuencia irreversible de reducir su peso en la sociedad.

Un perjuicio tangible

El perjuicio no fue meramente teórico: al privar al socio de sus nuevas participaciones, se diluyó su cuota por debajo del umbral necesario para ejercer derechos fundamentales en el seno social.

La lección del Supremo

Esta resolución marca un antes y un después en las sociedades cerradas: la práctica consolidada y la confianza mutua pueden prevalecer sobre el formalismo estatutario cuando éste se emplea como pantalla para excluir a un socio.

Frente al argumento de que la pérdida de “affectio societatis” (afinidad entre socios) justificaría la maniobra, el Alto Tribunal es contundente: las discrepancias internas no legitiman una estrategia destinada a silenciar a un partícipe ni eximen de su derecho a ser informado adecuadamente, sobre todo cuando mantenía comunicaciones fluidas con los convocantes y no recibió aviso alguno del cambio de método.

En definitiva, el Tribunal Supremo deja claro que la legalidad no puede servir de máscara para la mala fe: cumplir la letra de los estatutos no basta cuando el ánimo es perjudicar a un socio.

Si tienes alguna duda, Asesorías Napoles, SL te puede asesorar.